当前全球合规发展已然进入了新阶段——世界进入动荡变革期，国际地缘政治博弈和冲突加剧，走向世界的中国企业不仅面临技术产品等硬实力的挑战，而且面临制度、规则及法律的挑战，即合规管理的挑战。
作为中国企业合规管理领域的探索者，深圳市企业合规协会会长、联合国全球契约组织第十项原则专家组成员王志乐教授始终奔走在研究与推动企业合规管理的前沿。近日，王志乐教授接受《经理人》杂志访谈，围绕“让合规回归管理”这一主题，对企业如何强化合规竞争力给出了解题思路和发展方向。
在全球经济互联的今天，企业合规管理不仅是一种法律责任，更是企业实现持续发展的关键。“当跨国公司强化合规管理形成全球潮流之时，中国正加入世界贸易组织。经过20年发展，中国企业已经跻身全球大企业行列，现在面临如何实现从大到强的挑战。这一新发展阶段不仅需要技术产品等硬实力的增强，而且也需要包括合规竞争力在内的软实力提升。”王志乐教授认为，强化合规管理，已经成为中国企业管理提升的新方向和高质量发展的新动力。《经理人》：2018年是中国企业合规元年，从2018年至今，中国在短时间内形成如此大规模的强化合规管理潮流的原因和推动力有哪些？王志乐教授：对于中国企业合规管理潮流形成和发展，我认为有三个关键角度值得探讨：首先，中国政府尤其是中央领导高度重视并积极倡导企业合规。2017年初中兴通讯案件发生对中国带来巨大的影响。习近平总书记在2017年5月23日的中央深改组会议上明确要求加强企业海外经营行为合规制度建设。2018年中兴通讯再次被处罚引起全社会关注。从那以来，习总书记多次讲话，不仅倡导国有企业合规，而且要求包括民营企业在内的各类企业合规，不仅要求企业境外经营合规，而且要求企业全方位合规。在习近平总书记指导下，国务院总理、副总理和国务委员等五位领导对强化企业管理作出了具体的指示，推动企业特别是国有企业在经营中遵规守法，强化合规经营意识。中央与国务院有关部门纷纷出台有关企业合规管理的指示、指引、标准。发改委联合七部门出台《企业境外经营合规管理指引》，国家标准委出台《合规管理体系指南》。国务院国资委2015年已经开展中央企业合规管理试点。在总结了几年来合规管理经验基础上形成了《中央企业合规管理指引（试行）》。自2018年以来，合规管理成为中国企业发展的重要趋势。其次，中国企业在近年对合规问题的认识发生了根本转变。过去，许多企业更关注硬件、技术创新、产品竞争力以及市场营销。通过中兴通讯案和其他国际经验教训，尤其是中央领导的倡导下，企业逐渐认识到竞争力不仅仅体现在硬实力方面，还包括软实力，在合法合规中提高企业竞争能力。企业认知的重大改变这也正好与中国面临的新形势相吻合。改革开放后，中国的企业形成了各类现代企业，包括国有企业、民营企业和外资企业。在加入世界贸易组织（WTO）之后，中国企业从小到大发展迅猛。2010年，中国企业登上财富杂志全球500大排行榜企业数量超过日本企业。最近几年中国上榜企业数量甚至超过美国企业，达到130多家。然而，企业大不等于强。有些大公司已经进入了世界500大排行榜，但后来又被排除在外，原因并非销售额不够或硬实力不足，而是因为违规违法。例如安邦保险、华信能源、恒大等公司。与此同时，2018年以来，国际地缘政治博弈和冲突加剧，贸易制裁等问题增多，中国企业面临的挑战往往体现为规则、规制、管理和标准的挑战。在国际环境发生重大变化的当下，中国企业意识到提高竞争力不仅仅涉及硬实力，还包括软实力，合法合规成为现代企业必须面对的重大挑战。即使没有发达国家合规监管的压力，即使没有中国政府强化合规的要求，中国企业从自身发展需要出发，也到了讲规则重合规的发展新阶段，及合规管理与企业发展战略密切契合的阶段。在短短几年时间内，中国形成了合规管理的重大潮流，这与企业对合规的认识转变密切相关。再次，合规管理本身具有内在的逻辑，它促使政府监管部门和企业自身越来越关注和重视合规。合规不是一般意义上的遵规守法，而是一个组织（企业）自愿把履行合规义务，包括防范合规风险、遵守法律法规、实现合规承诺以及遵循职业操守道德规范等各项合规义务转化为日常的管理活动，即把合规嵌入业务全流程各个环节，全员参与的常态化可持续的管理活动。合规管理推动企业遵守外部强制性监管要求，同时促进企业自愿选择遵守的要求进行自我规范。企业合规管理将外部监管的强制性要求转化为企业自我约束和自我规范的管理活动。企业通过通过强化内部管理来实现实现合规的要求与目标。或者说，把合规要求与目标转化为企业的管理。因此，合规不再是抽象的要求与目标，而是可操作的融入业务流程的具体管理活动。合规管理这一特点使得合规能够成为企业法治建设的抓手和管理工具。《经理人》：为何中央全面依法治国委员会赋予深圳打造企业合规示范区的使命？如何“推进具有中国特色的企业合规管理之路”？
王志乐教授：中兴通讯案发生后，深圳企业与政府部门就开始关注与积极探讨合规问题。在强化合规管理问题上深圳政府部门与企业管理者展现了前瞻性和积极性。任何工作要取得大范围成功，往往需要试点先行。中央依法治国委员会发布的关于支持深圳建设中国特色社会主义法治先行示范城市的意见中提出，“支持深圳打造企业合规示范区”。深圳依法治市委员会认为合规管理可以作为实现法治目标的有效工具。因此，深圳的依法治市委员会办公室与各有关部门联系，形成了关于如何打造合规先行示范区的意见。深圳市委和深圳市政府两办发文提出了打造企业合规先行示范区的目标。在深圳市委和市政府领导下，深圳各个部门以及各个地区在推动企业强化合规管理从而增强企业合规竞争力方面做了大量工作，创造了许多成功的经验。深圳的做法和经验值得总结。2018年以来，中央和国务院20多个部门就强化企业合规管理下达了指示、提出指引或进行合规监管。深圳把方方面面的指示要求整合到深圳这个“块”上，各个部门相互协调配合，从而形成了合规管理的合力。2021年以来，深圳市依法治市委院会已经举行5次合规工作会议，推动各个政府部门和市属各区开展企业合规工作。一个典型的案例是深圳的宝安区。在区委区政府领导下，该区早在三年前就设立了宝安区促进企业合规管理委员会，将30多个政府部门的有关机构纳入其中。该委员会选择了几个重要的合规方向，包括刑事合规、行政合规、企业合规管理、诚信合规等。在区委领导下整合方方面面的力量，形成了一个工作机制。三年来，宝安区在最高检涉案企业合规改革试点中提供了成功的案例；开展了行政合规改革的试点；推动了一批企业合规管理体系建设。宝安区成为全市打造企业合规先行示范区的先锋。目前，深圳其他各区也根据本区特点全面推进合规管理工作。深圳市各个政府部门积极推进企业合规管理。深圳市国资委积极推进国有企业合规体系建设。2021年国资委选择深投控等5家企业作为合规管理体系建设的试点企业。这些企业合规建设取得初步成果后，国资委组织专家进行评估，对照国务院国资委的要求肯定成绩、找出差距、完善改进。在此基础上，由试点企业带动其他国企全面进行合规管理体系建设。仅仅几年的时间，深圳已经在全域范围内形成了强化企业合规管理的潮流。深圳的样本值得其他地区借鉴。《经理人》：在国际规则博弈中，中国企业应当如何强化合规管理以实现与国际通行规制接轨？王志乐教授：中国改革开放以来，合规问题实际上成为中国企业融入全球化的重大挑战。在国际经贸交往中，企业必须遵守一系列规则。例如，金融机构、保险公司要参与国际金融交易，必须符合巴塞尔银行监管委员会于2005年提出的合规标准，建立合规管理体系。中国加入WTO，也必须遵守其制定的国际规则，否则其他国家将不予接受我们。加入WTO前后，中国一共清理了2300多个中央法规和19万个地方法规。今后还需要在国际化发展中，不断学习了解国际通行规则，增强合规意识，强化合规管理流程，提高遵守国际通行规则的能力。现在，中国政府计划加入CPTPP（全面与进步跨太平洋伙伴关系协定），其规则高于WTO。我们应该继续与国际接轨，遵守高标准的国际经贸规则，实现更高水平的对外开放。值得注意的是，在与国际通行的经贸规则接轨的过程中，中国企业也面临与非国际通行规则博弈的问题。在国际地缘政治博弈和地缘政治冲突加剧的背景下，中国与美国之间的贸易冲突、美国的制裁措施以及对中国高技术发展的限制等都给企业合规带来了新的合规挑战。一些非国际通行规则可能与中国的主权、安全和发展利益相冲突，这些规则通常是由个别国家通过“长臂管辖”体现出来。因此，中国企业需要具备两方面的能力。首先，要有能力遵循国际通行规则，融入全球化，以确保经济持续高水平、高质量发展。其次，对于与国家安全发展利益相冲突的不合理规则，我们需要善于规避或者反制，以适应当前面临的挑战。在我看来，对于企业而言，合规已经不再仅仅是依法合规经营的问题，而是需要将其提升到企业发展战略的高度。在企业发展中合规的地位应该大大提升，需要进入决策层提高到企业战略决策的高度。举例来说，如今中国提出了“一带一路”战略，但这并不仅仅意味着企业可以简单地走出去投资。企业必须深入研究当地投资的规则，考虑地缘政治冲突是否会带来新的问题，甚至要关注当地政治领导层的变化。在进行是否走出去、走到哪里去、如何走出去等决策时都离不开合规管理。在合规方面，企业知晓和遵守国内规则相对容易的。但在遵守国际规则则比较困难，企业需要注意以下几点：首先，必须清楚了解其他国家的规则，包括哪些是国际通行的，哪些是特定国家独有的，以及哪些对企业不利。其次，要研究如何遵循应该遵循的规则，包括国际通行的规则。有时有些规则可能很难执行，但企业必须努力遵守。如果有一些规则难以遵守，企业应该有清醒的认知，积极寻求解决方案；如果某些规则与国家利益和企业发展利益冲突，我们不能遵守，需要规避、化解，甚至采取反制措施。《经理人》：设立首席合规官的必要性和意义是什么？除了设立首席合规官，还有哪些措施可以确保企业内部参与和合规意识的提升？王志乐教授：在研究了国际知名跨国公司的合规管理实践，并帮助了几十家国内的央企、地方国企、民企之后，我认为要真正落实合规管理，必须准确理解合规，把握合规管理这个主线。所谓合规，按照国家标准委的合规管理标准的定义，是“履行全部合规义务”，合规义务来自强制性的要求和自愿选择的要求两个方面。那么一个企业如何履行合规要求和实现合规目标呢？我认为关键在于把这项工作转化为企业或组织的日常管理，即全员参与，全业务流程控制，常态化可持续的管理活动。国家标准委的《合规管理体系 要求及使用指南》，国务院国资委的《中央企业合规管理办法》和发改委等七部门的《企业境外经营合规管理指引》都是合规重要文件。为什么这些重要文件中“合规”都与“管理”相联系？关键在于，实现合规目标都需要通过管理来实现。实现合规目标应该建立和运行合规管理体系。那么，什么是合规管理体系呢？国务院国资委以国资委令的形式发布的《中央企业合规管理办法》中有很准确的论述。这个管理办法所说的企业合规管理体系就是要构建“4+1”合规管理体系。“4”是指合规管理组织架构、制度体系、运行机制和文化建设；“1”是指合规管理信息化建设。其实企业合规管理体系建设第一步应该进行合规义务识别与合规风险评估。在此基础上，根据风险导向建立和完善合规制度。实施合规制度需要有合规管理组织，包括合规管理委员会、首席合规官和合规管理部门。合规管理委员会能够将合规管理上升到董事会的战略决策层面。过去央企和国企中并没有专职的首席合规官，国务院国资委借鉴国外做法，要求企业设立首席合规官，这是一个新举措。合规运行机制的健全与完善是合规管理体系增强有效性的关键。从长远看，企业还需要开展合规文化建设，使企业形成真正的合规文化。国务院国资委要求在组织架构、制度体系、运行机制和文化建设4个支柱之上建立信息化电子化管理系统。对于信息化智能化时代的企业，信息化建设至关重要。电子信息系统能够把合规审查真正嵌入业务流程的各个环节。近年来，中兴通讯投入大量资源建立了信息化的合规管理系统，从根本上解决了出口管制合规问题。他们还在完善其他合规领域的信息化，最终形成智能化的合规管理体系。该公司的经验值得大家借鉴。《经理人》：相比大企业，中小企业的合规管理建设要慢上许多，而且一部分中小企业有着“合规意味着要牺牲部分经济效益”的想法。怎样纠正中小企业对合规管理不知、不会、不重视等错误想法？王志乐教授：2022年10月，国家标准委发布编号为GB/T 35770的《合规管理体系 要求及使用指南》，把合规管理体系的国际标准转化为国家标准。文件中规定了组织建立、开发、实施、评价、维护和改进有效的合规管理体系的要求，提供了指南。文件适用于所有类型的组织，不论其类型、规模。性质，也不论其是公共的、私营的，或是非盈利性的。按照国家标准，显然中小企业也应该进入合规管理的大潮流。在实际工作中，不少企业特别是中小企业对合规管理的重要性认识不足，投入合规管理的积极性欠缺。据我所知，造成这种状况的原因是多方面的。一些企业在为生存而发展奋斗的时候，往往无暇顾及合规问题。而且企业合规管理建设本身需要成本的，正如前面讲的构建“4+1”合规管理体系，建立一整套电子系统也需要一定资金，大企业或许能承担，但中小企业的确面临挑战。
中小企业如何强化合规管理也是深圳建设企业合规先行示范区面临的一个挑战。一些成功的经验，包括通过涉案企业合规改革案例和行政合规试点案例对于促进中小企业合规工作有积极作用。要推动企业的合规管理体系建设，还可以发挥行业协会的作用，协会可以为会员企业提供标准，提供通用的规范、制度，避免企业单独承担高成本。《经理人》：企业的合规意识逐步提升，但从意识到实践尚有一段距离，该如何推动企业合规建设从“案内”到“案外”、“被动”变“能动”？王志乐教授：关于这一点，这里我引用已经逝世的中国政法大学原校长江平律师为一家管理咨询公司的题词——“用管理的方法解决法律问题”。这恰恰是合规的特点，合规就是通过管理来解决合法合规问题。通过合规管理，落实外部监管要求，同时激发企业的内在动力来自我约束、自我规范。把这两股劲合到一起，实现法法治企业建设的目标。当我们思考外部监管和自我约束时，平衡是关键。企业管理者通常希望在遵守法规的同时，将企业经营得更好。然而，有时也会出现一些企业领导可能试图钻法律空子，违法经营。如何将外部监管和自我约束结合起来，这是一个值得探讨的问题。最高检已经进行了涉案企业合规改革的试点。涉案企业合规改革影响深远，关键在于从外部强制性的监管处罚转变成了推动企业自我约束自我规范的一种管理方式，这对于企业的积极作用不言而喻。除此之外，行政合规也在积极推进。我们也鼓励企业加强合规建设，自愿接受合规监管要求。监管部门可以探索如何通过合规监管促进企业自愿强化合规管理。
来源：经理人传媒旗下《经理人》杂志 记者 / 谭晓影
