访谈 | 王志乐会长：把ESG工作纳入企业合规管理

提要：通过构建“大合规”管理体系，将ESG工作与企业合规管理相融合，是当前企业管理发展的重要趋势。同时，通过强化合规管理推动ESG工作从披露到行动的落实，不仅可以有效降低企业管理成本，还有助于企业应对当前的合规挑战，赢得未来竞争新优势。        

在全球可持续发展的大趋势下，ESG（环境、社会与治理）工作已从企业自愿履行的社会责任，逐渐演变成一项强制性的合规义务。2024年5月1日，上海、深圳、北京三大证券交易所发布的《可持续发展报告（试行）指引》将正式实行。上证180、科创50、深证100、创业板指数的样本公司，以及境内外同时上市的450余家公司被纳入强制披露名单。A股上市公司正式迎来了可持续发展（ESG）信息强制披露时代，这也进一步督促企业在环境、社会和公司治理方面，符合相关法律法规和国际标准，因此，企业要逐渐增强ESG合规意识。

然而，当下不少企业由于对ESG的认知不够，在编写ESG报告时，容易在内容或结构上失衡，甚至形成“自我祝贺的文本”，沦为一份公司形象广告说明书。在此背景下，《经理人》杂志与中国企业合规管理领域的专家王志乐教授就ESG合规相关话题展开了深入访谈，共同探讨企业在这一变革中的应对之策。

ESG合规：问题与机遇并存          

当前，ESG报告从自愿披露到进入强制披露，这一转变不仅反映了国际社会对环境保护、社会责任和公司治理的重视，也体现了中国“双碳”目标政策驱动下企业面临的新挑战。

首先，ESG合规的重要性不言而喻。随着全球ESG监管的强化，中国企业也面临着日益严格的ESG合规要求。例如，欧盟《企业可持续发展报告指令》（CSRD）要求在欧企业全面披露ESG数据，违规企业将面临罚款。此外，中国企业也越来越关注ESG信息披露，如国家相关部门发布的《企业可持续披露准则——基本准则（试行）》，以及《关于新时代中央企业高标准履行社会责任的指导意见》，都强调了ESG工作的重要性。

然而，ESG工作推进过程中存在诸多问题。王志乐教授指出：“ESG工作在实际推进过程中，企业面临着诸多问题。一方面，部分企业的ESG工作仅停留在信息披露层面，未能将其切实融入企业行动；另一方面，企业在开展ESG工作与合规管理时，往往各自为政，忽视了二者之间的内在联系，缺乏协调机制，导致治理成本攀升，工作推进效果不佳。”

当前，应该把推进ESG工作从强调信息披露转向ESG行动，与此同时，与强化合规管理工作加以协调和融合，使两项工作相互促进、深入发展。

企业合规管理涵盖了ESG工作内容          

王志乐教授认为，“ESG工作是企业合规管理的重要内容，是企业合规管理的重要组成部分。”

作为联合国全球契约组织（UNGC）第十项原则专家组成员，王志乐教授回顾了ESG的来源。2000年，UNGC提出了企业在全球化经营中应当遵守十项原则的倡议。这十项原则包括4个方面，即人权、劳工标准、环境以及反腐败。这十项原则提出，被视为企业合规的要求从若干发达国家企业发展到全球范围的企业。2004年，UNGC第一次提出ESG，实际是十项原则的聚焦，即企业合规倡议的聚焦。

王志乐教授指出：“近年来，我国政府有关监管部门把ESG作为重要专项内容纳入企业合规管理。”例如，国务院国资委以国资委令发布的《中央企业合规管理办法》明确规定“中央企业应当针对反垄断、反商业贿赂、生态环保、安全生产、劳动用工、税务管理、数据保护等重点领域，以及合规风险较高的业务，制定合规管理具体制度或者专项指南。”这里提到的“反商业贿赂、生态环保、安全生产、劳动用工”实际上就是ESG工作内容。

最近工信部等15部门办公厅发布的《关于促进中小企业提升合规意识加强合规管理的指导意见》中要求企业明确合规管理十个重点领域，其中“劳动用工合规”“安全生产合规”“节能环保合规”“公司治理合规”等内容明确指向了ESG合规。

鉴于此，王志乐教授认为，推进ESG工作与强化企业合规管理工作在内容上有很大程度是重合的。“因此，有必要加快ESG工作与企业合规融合，将ESG工作纳入企业合规管理体系建设。”

ESG新趋势： “从在乎者赢到行动者胜”          

王志乐教授对全球ESG的发展颇有研究，他跟记者强调：“UNGC在2024年即ESG提出20周年之际提出，ESG需要从‘在乎者赢走向行动者胜’即从关注ESG信息披露转向实施和落实ESG行动。”近两年，UNGC亚太总代表刘萌多次讲述了ESG发展的这个新要求。”

当前，ESG工作面临从信息披露向行动落实转变的重大挑战。王志乐教授强调，早期ESG推进更多停留在信息披露层面，缺乏实际行动，甚至受到一些批评。联合国全球契约组织在20年后提出“行动者胜”的新口号，正是对这一问题的回应。

此外，在实践中，中国有关部门在推进企业ESG工作时，在要求企业ESG信息披露同时要求行动。2024年6月，国资委发布《关于新时代中央企业高标准履行社会责任的指导意见》要求：“推动海外经营机构在海外经营管理、重大项目实施中将ESG工作作为重要内容，主动适应所在国家、地区ESG规范要求，强化ESG治理、实践和信息披露，持续提升国际市场竞争力。”

ESG工作与企业合规融合 “三维路径”

ESG工作虽然在近年来得到了重视，但是在实际操作中，许多企业往往将ESG工作与合规管理分开进行，导致管理资源重叠、效率降低。王志乐教授指出，合规管理工作起步较早，已形成较为完善的管理体系，而ESG工作相对滞后。这种分离不利于ESG工作的推进。为解决这一问题，王教授提出了以下建议：

首先，相关部门、企业和学者应深入研究ESG与合规管理的发展历程、相互联系和作用机制，清晰认识二者的相同点与不同点。只有充分了解，才能在实践中更好地运用。

其次，管理部门之间应加强沟通与协作。虽然无法将推动ESG工作的部门与推进企业合规管理的部门进行合并，但在发布要求和推进工作时，应强化协调，为企业提供明确的指导，促进二者相互合作。

最后，在企业层面，鉴于企业合规在董事会层面已建立起较为完善的管理委员会制度，而ESG尚未有类似要求，企业可以考虑将ESG工作纳入合规管理体系，并统一协调，借助合规管理的架构和运行机制，推动ESG工作的开展。若因各种原因无法完全纳入，ESG推进部门也应与企业合规管理部门加强协调，共同推进相关工作。

同时，为了推动ESG合规从披露到行动的落实，王志乐教授提出了“内容整合-行动转化-协调管理”三维路径模型。

首先，内容整合是基础。需要识别ESG的法定合规义务，实现ESG与合规管理的规范融合。这可以通过研究联合国全球契约组织10项原则、国际监管的合规化转向以及中国立法的渐进融合等方面来实现。

其次，行动转化是关键。“ESG不能仅仅停留在信息披露阶段，必须转化为实际行动。”因此，如何实现从信息披露到落实行动转化，企业需要运用合规管理工具将ESG原则转化为可操作的业务流程。这包括制度转化、技术赋能等多个方面。例如，可以将ESG抽象原则解构为可执行的制度文本，并利用数字化工具提升执行效能；通过建立完善的培训体系、将ESG合规表现纳入KPI考核以及开通举报渠道等方式，确保ESG理念真正融入企业日常运营；同时，还需要加强ESG合规意识的全员内化，确保ESG合规成为企业文化的一部分。

最后，协调管理是保障。现行企业架构中，ESG部门与合规部门存在职能重叠、资源浪费和监管风险等问题。因此，企业需要通过组织架构重组降低管理冗余成本。这可以通过构建“大合规”管理体系、实现流程融合和系统互通等方式来实现。例如，可以建立“大合规部”，下设ESG合规、反腐败合规等专项组；同时，还需要将ESG评估嵌入合规管理三道防线，实现风险防控闭环。

王志乐教授表示：“通过构建‘大合规’管理体系，将ESG工作与企业合规管理体系相融合，应当是企业发展的重要趋势。同时，通过推动ESG合规从披露到行动的落实，以及从内容整合、行动转化和协调管理三个方面入手，构建三维路径模型，可以有效降低企业管理成本、提升风险防控效能，促进企业合规体系的完善、企业合规管理工作的优化，这不仅有助于企业应对当前的合规挑战，还能为企业赢得未来的竞争新优势。同时，借助企业合规管理的力量，ESG理念将真正成为企业发展的内在动力，助力企业在新时代实现高质量、可持续发展。”

文：《经理人》记者  何乐